沃克森科技(广州集泰化工股份有限公司 关于收购兆舜科技（广东）有限公司股权 评估定价公允性和合理性的

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州集泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公司”）于2019年8月30日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购兆舜科技（广东）有限公司75%股权的议案》，同意收购陈芳、李江华、刘金明、陈正旺4名自然人（以下简称“交易对方”）持有的兆舜科技（广东）有限公司（以下简称“兆舜科技”或“标的公司”）75%股权。本次收购的交易价格主要以具有证券期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）于2019年8月28日出具的沃克森评报字（2019）第0981号《兆舜科技（广东）有限公司股东拟转让其持有的公司股权涉及的兆舜科技（广东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估结果作为定价参考依据。上述交易具体情况详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广州集泰化工股份有限公司关于收购兆舜科技（广东）有限公司股权的公告》（ 公告编号：2019-054）。

公司就本次交易所涉及的兆舜科技股权评估定价的公允性和合理性的情况说明如下：

一、标的公司评估作价情况

根据《评估报告》，截至2019年6月30日，兆舜科技总资产账面价值为4,310.26万元，总负债账面价值为1,969.70万元，净资产账面价值为2,340.56万元，经采用资产基础法评估总资产评估价值为4,746.46万元，总负债评估价值为1,969.70万元，净资产评估价值为2,776.76万元，净资产评估价值较账面价值增值436.20万元，增值率为18.64%。经采用收益法得到的股东全部权益评估价值为6,237.72万元，增值率为166.51%；本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，兆舜科技的股东全部权益价值为6,237.72万元。

二、标的公司评估作价的公允性说明

（一）评估公司的独立性

沃克森系本次收购兆舜科技75%股权所涉股东的全部权益价值的评估公司。沃克森是全国性的评估公司，具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。沃克森及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突。因此，该评估机构具有独立性，该评估机构为本次交易出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估作价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估作价公允。

三、评估定价的合理性说明

（一）选用评估方法的合理性

本次评估的目的是交易对方拟转让其持有的兆舜科技75%股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考依据。本次资产评估对象为交易对方拟转让其持有的兆舜科技75%股权所涉及的兆舜科技股东全部权益价值。沃克森根据评估目的、评估对象、评估资料收集等情况，采用资产基础法、收益法作为评估方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。公司认为采用收益法评估结果作为最终评估结论具有合理性，原因如下：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

由于两种评估方法所考虑的价值标准、影响因素不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

兆舜科技主要从事有机硅橡胶产品研发、生产及销售，其核心技术团队一直专注于有机硅橡胶、中间体硅油的合成研发。经过多年的研发和积累，兆舜科技在有机硅橡胶产品、硅油的研发生产方面形成了较强的技术优势。近年来，兆舜科技的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，但是，相较于兆舜科技在技术、研发方面的投入，其实物资产投入相对较小，账面价值不高。因此，兆舜科技的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含其所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。

公司认为，本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；相较于资产基础法，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，更能客观、全面地反映被评估单位的市场价值。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论具有合理性，评估方法的选择与评估目的的相关性一致。

（二）评估结果增值幅度较大的合理性

本次采用收益法评估的股东全部权益的评估价值为6,237.72万元，增值额为3,897.16万元，增值率为166.51%。评估结果增值较大的原因分析如下：

1、兆舜科技所面临的目标市场前景良好

兆舜科技主要从事有机硅橡胶产品研发、生产及销售，其产品主要面向以下四个市场：

（1）LED驱动电源市场：LED驱动电源是LED照明产品不可或缺的一部分，也是影响LED照明产品稳定性的主要因素。目前，LED驱动电源的灌封材料选择主要以有机硅材料和聚氨酯材料为主，而有机硅材料对聚氨酯材料的替代呈现非常明显的加速趋势。随着市场增量需求和材料替换需求的双重叠加，LED驱动电源市场对有机硅电子硅橡胶仍将保持较大需求。

（2）新能源汽车市场：我国新能源汽车自2014年进入行业爆发期，在新能源汽车高速发展的环境下，锂电池安全性一直是新能源汽车令人担忧的地方。室温硅橡胶凭借其优异的性能，可作为新能源汽车效能及安全管理的核心辅助材料。有机硅橡胶（包括灌封、密封、工业制品及导热硅胶片等）在新能源汽车市场的应用空间和潜力巨大。

（3）电力发电市场：电网建设中采用大量的变压器、互感器、高压开关、绝缘子、电缆附件等电力输送设备或制件，这些设备大部分都在户外严酷、苛刻的条件下工作，对绝缘材料要求不断提高。变压器灌封胶市场绝大部分是环氧树脂，环氧树脂具有很强的防水效果，缺点是耐候性差，耐温性能局限性、应力大。兆舜科技研发生产的有机硅灌封胶凭借优异的性能，能够大幅提升变压器的散热和耐老化性能，具备逐步代替环氧树脂灌封胶的巨大潜力。

（4）线路板披覆涂覆等高端产品进口替代市场：我国已成为有机硅生产和消费大国，但国内有机硅企业产品同质化严重，且多集中在中低端产品（如密封胶、普通硅橡胶等），市场竞争激烈。与此同时，受技术和基础材料壁垒等限制，我国高端产品目前主要被海外行业巨头所垄断。随着兆舜科技在线路板披覆涂覆等高端产品的技术上有所突破，其产品在高端进口替代市场也具有较大发展潜力。

2、兆舜科技的技术实力较强，核心团队稳定，在相关细分领域拥有较高的品牌知名度

在技术水平方面，兆舜科技长期专注于有机硅橡胶、中间体硅油的合成研发，经过多年的研发和积累，形成了较强的技术优势。特别是在油粉比搭配方面的优势，让企业对于目标细分市场有着更强的市场覆盖能力。

在团队稳定性方面，兆舜科技的核心管理团队和技术团队较为稳定，从而保证了公司的产品研发能力、市场开拓能力和产品品质的控制能力。

在市场和客户方面，随着产品系列的不断丰富，兆舜科技在目标市场通过了多家大型客户的认证，在有机硅工业电子胶领域具有较好的品牌知名度，为其市场拓展和长远发展奠定了良好的市场和客户基础。

3、近年来兆舜科技的发展势头强劲，预期未来仍能够实现较快发展

近年来，随着兆舜科技不断提升技术水平，不断丰富产品系列，不断开拓市场和开发新客户，其收入规模也在不断增加，从2016年实现销售收入5,136.40万元快速增长至2018年实现销售收入8,817.05万元，年均复合增长率为31.02%。由于兆舜科技所在目标市场仍具有较大发展空间，随着其竞争实力不断提升，预期兆舜科技在未来一定时期内仍能够实现较快发展。

综上所述，公司认为：本次评估所适用的方法恰当，评估定价公允，评估结果增值具有合理性。本次交易参照评估结果定价具有公允性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

广州集泰化工股份有限公司

董事会

2019年9月4日